Anexo legal — Documentos

Estructura de la transacción

• Qué se vende: acciones de AWAKEN Resort S.A.C. (Partida 11151427), la empresa operadora titular del terreno bajo la propiedad construida y de todas las edificaciones e infraestructura. La estructura A transfiere el 100% de las acciones; la estructura B transfiere el 70%, con la fundadora conservando el 30% y permaneciendo como socia dentro del equipo. El perímetro societario — incluida la entidad constructora AWAKEN Construction S.A.C. — se define en el contrato de compraventa de acciones (SPA).
• Autorización: la disposición del proyecto es un Asunto Reservado bajo la Resolución de Accionistas y Partes Interesadas del Proyecto (sección D más abajo); los accionistas han dado mandato para la venta.
• Obligaciones del vendedor en el SPA: restauración de los daños climáticos de 2024 (~US$ 270,000) dentro de los 3 a 5 meses posteriores a la firma, con hitos; entrega en condición operativa; y, bajo la estructura A, apoyo de transición por hasta 6 meses.

Los documentos a continuación son los registros societarios, de propiedad, de capital y de títulos de tierra que respaldan AWAKEN Sanctuary. Haga clic en cualquier enlace para abrir el PDF. La mayoría son partidas registrales oficiales de SUNARP y documentos societarios notariales (en español); la Resolución de Accionistas es bilingüe (inglés / ucraniano).

Todos los documentos son confidenciales y se entregan únicamente para fines de debida diligencia. Las partidas registrales escaneadas se reproducen tal como fueron presentadas al momento de su carga; el estado actual de la titularidad y del capital se confirma contra el registro vigente de SUNARP durante la debida diligencia.

A. AWAKEN Resort S.A.C. (la empresa que se vende)

• Inscripción de la empresa — Partida 11151427. El asiento registral de SUNARP que constituye AWAKEN Resort S.A.C. (la entidad operadora). Abrir PDF →
• Contrato de transferencia de acciones. El contrato que transfiere/asigna acciones entre los accionistas de AWAKEN Resort S.A.C. Abrir PDF →
• Capital — capital inscrito. El registro del capital social inscrito de la empresa. Abrir PDF →
• Aumento de capital. El aumento de capital notarial que refleja capital invertido adicional. Abrir PDF →

B. AWAKEN Construction S.A.C.

• Inscripción de la empresa (Partida 11137448). El asiento registral de SUNARP de AWAKEN Construction S.A.C. (la entidad constructora). Abrir PDF →
• Aumento de capital. El aumento de capital notarial de AWAKEN Construction S.A.C. Abrir PDF →
• Asientos contables. Los registros contables que acreditan el capital y los aportes. Abrir PDF →

C. Valorización de la empresa — la base del precio

Los US$ 2,617,268 invertidos a la fecha están contenidos y acreditados en dos empresas — AWAKEN Resort S.A.C. y AWAKEN Construction S.A.C. — a través de los registros de capital y de aumento de capital inscritos y enlazados arriba (Resort: capital + aumento de capital; Construction: aumento de capital + asientos contables). Esta valorización inscrita es la base del precio de US$ 2.7 millones por el 100%. Puede prepararse un memorándum de valorización consolidado a solicitud.

D. Accionistas y gobernanza

• Resolución de Accionistas y Partes Interesadas del Proyecto (EN / UA, v1.0). La única resolución rectora para ambas empresas — el equivalente a un convenio de accionistas: derechos de los accionistas, la Asamblea y los Asuntos Reservados bajo los cuales se ha dado mandato para la venta. Abrir PDF →

E. Títulos de propiedad (SUNARP)

La propiedad está conformada por predios rurales titulados individualmente e inscritos en SUNARP. Cada título se identifica por su número de Partida Registral y, cuando corresponde, por su número de parcela. El terreno bajo la propiedad construida pertenece a AWAKEN Resort S.A.C.; los extractos a continuación son tal como se presentaron al momento de la carga, y la posición consolidada de titularidad se confirma en la debida diligencia. Haga clic en cualquier título para abrir el documento registral.

• Parcela N° 100 (Partida Registral N° 11036029) — 7 ha. Inscrita a nombre de AWAKEN Resort S.A.C. Abrir PDF →
• Parcela (Partida Registral N° 11035922) — 5 ha. Abrir PDF →
• Parcela (Partida Registral N° 11035924) — 8 ha. Abrir PDF →
• Parcela N° 99-A (Partida Registral N° 11149292) — 1 ha. Abrir PDF →
• Parcela N° 97 — Copia literal de la Partida Registral — 5 ha. Extracto literal completo del asiento registral. Abrir PDF →

Todas las parcelas son propiedad privada inscrita en SUNARP, con cadena de titularidad formalizada por COFOPRI, fuera de la zona de frontera constitucional. Las áreas de las parcelas indicadas arriba son las que constan en las partidas registrales; el área titulada consolidada utilizada en todo este data room es de 26.83 hectáreas (cinco parcelas) y se concilia con el registro vigente de SUNARP en la debida diligencia.

F. Se entregan durante la debida diligencia

Los siguientes documentos se mencionan en este data room y se entregan durante la debida diligencia:

• Posición tributaria bajo la Ley 27037 — confirmación/opinión de que el régimen de la Amazonía (5% de impuesto a la renta, hasta 2048) aplica a la empresa.
• Licencia de operación turística.
• Convenio de cooperación comunitaria con la comunidad ribereña de Santa Clara de Ojeal (vigente desde 2020).
• Convenio con el GOREL, el Gobierno Regional de Loreto.
• Seguros — pólizas vigentes de responsabilidad civil y de seguridad de los trabajadores.
• Alcance y cronograma de la restauración — el programa detallado de ~US$ 270,000 y el plazo de 3 a 5 meses que se incorporan al SPA.
• Acuerdos con terceros para las ceremonias — que confirman que los practicantes independientes poseen las licencias y asumen la responsabilidad.

Este anexo enlaza los documentos en archivo a la fecha; los documentos de la sección F se entregan durante la debida diligencia. Confidencial.